ตราประทับบริษัท ต้องมีไหม ทำอย่างไร

หลายคนคิดว่าเปิดบริษัทแล้วต้องมีตรายางเสมอ ความจริงคือกฎหมายไม่ได้บังคับ บริษัทจำกัดจะจดทะเบียนตราหรือไม่ก็ได้ สิ่งที่ตัดสินว่าต้องใช้ตราหรือไม่คืออำนาจกรรมการที่จดทะเบียนไว้

ตราประทับบริษัท ต้องมีไหม

คำตอบขึ้นกับประโยคเดียวในหนังสือรับรองบริษัท คือข้อ "กรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัท" (อำนาจกรรมการ)

ที่มาคือหลักเกณฑ์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งระบุว่าบริษัทจำกัดจะขอจดทะเบียนตราหรือไม่ก็ได้ เว้นแต่อำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตรา ก็ต้องจดทะเบียนตราด้วย และคู่มือจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทของกรมฯ ก็เขียนช่อง "ดวงตราสำคัญ" ไว้ว่า "(ถ้ามี)"

ดูอำนาจกรรมการของบริษัทคุณได้จากหนังสือรับรองบริษัท ถ้ามีคำว่า "ประทับตรา" อยู่ในข้อนั้น แปลว่าบริษัทของคุณยังต้องใช้ตรา

มีตรา กับไม่มีตรา แบบไหนเหมาะกับบริษัทคุณ

ตารางนี้เป็นแนวคิดช่วยตัดสินใจ ไม่ใช่ข้อกำหนดของกฎหมาย

ข้อควรรู้คือ ถ้าอำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตรา แต่กรรมการลงชื่อโดยไม่ได้ประทับตรา เอกสารนั้นอาจถูกโต้แย้งได้ว่าไม่ได้ทำตามอำนาจที่จดทะเบียนไว้ ถ้าบริษัทยังต้องใช้ตรา ก็ต้องประทับทุกครั้ง

ออกแบบตราประทับบริษัท ต้องดูอะไรบ้าง

หลักเกณฑ์การกำหนดดวงตราของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีดังนี้

ตราต้องไม่มีลักษณะเหล่านี้

เรื่องชื่อในตรา

• ตราจะมีชื่อบริษัทหรือไม่ก็ได้
• ถ้ามีชื่อ ชื่อต้องชัดเจนและตรงกับชื่อที่จดทะเบียน (หรือชื่อภาษาต่างประเทศที่ขอใช้) และต้องมีคำแสดงประเภทนิติบุคคลด้วย เช่น "บริษัท ... จำกัด" หรือ "... Co., Ltd."
• ถ้าเปลี่ยนชื่อบริษัท และตราเดิมมีชื่อเก่าอยู่ ต้องจดทะเบียนแก้ไขตราด้วย
• ถ้าใช้ชื่อบริษัทในตรา ป้ายชื่อ จดหมาย หรือเอกสารธุรกิจ โดยไม่มีคำว่า "บริษัท" นำหน้าและ "จำกัด" ต่อท้าย (หรือคำภาษาต่างประเทศที่มีความหมายว่าบริษัทจำกัด) บริษัทมีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับไม่เกิน 20,000 บาท และอีกวันละไม่เกิน 500 บาทจนกว่าจะแก้ให้ถูกต้อง

รูปแบบอื่นที่ทำได้

• ใช้ตราดุนหรือตรานูนได้
• จดทะเบียนมากกว่า 1 ดวงได้ แต่ต้องระบุไว้ในรายการจดทะเบียนว่าดวงไหนใช้ในกรณีใด

จดทะเบียนตราตอนตั้งบริษัท

ตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ข้อมูลที่ต้องเตรียมมีช่องดวงตราสำคัญ (ถ้ามี) รวมอยู่ด้วย ผู้ก่อตั้งต้องตัดสินใจ 2 เรื่องไปพร้อมกัน

1. อำนาจกรรมการ จะให้กรรมการกี่คนลงชื่อ และต้องประทับตราด้วยหรือไม่
2. ตรา ถ้าอำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตรา ต้องจดตราด้วย ถ้าไม่ได้กำหนด จะจดตราไว้หรือไม่ก็ได้

ควรตัดสินใจเรื่องอำนาจกรรมการให้ชัดตั้งแต่วันจด เพราะถ้าเปลี่ยนใจภายหลัง ต้องลงมติแก้อำนาจกรรมการ (ปกติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น) และยื่นจดทะเบียนแก้ไข

เปลี่ยนตรา หรือตราหาย ทำอย่างไร

ถ้าตราหาย ชำรุด หรืออยากเปลี่ยนแบบตราใหม่ บริษัทต้องยื่นจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมดวงตราสำคัญ

ถ้าตราหาย ให้ยื่นแก้ไขโดยเร็ว เพราะถ้าอำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตรา บริษัทจะทำเอกสารที่ต้องประทับตราได้ไม่สะดวกจนกว่าจะจดตราใหม่

อยากเลิกใช้ตรา เปลี่ยนเป็นลงลายมือชื่ออย่างเดียว

ถ้าอำนาจกรรมการปัจจุบันกำหนดให้ประทับตรา จะเลิกใช้ตราทันทีไม่ได้ ต้องแก้อำนาจกรรมการก่อน ลำดับงานมีดังนี้

1. ตรวจข้อบังคับของบริษัท ปกติการแก้อำนาจกรรมการต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ข้อบังคับกำหนดให้ที่ประชุมคณะกรรมการแก้อำนาจกรรมการได้
2. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น ส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบถึงตัวผู้ถือหุ้นทุกคน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือตามที่ข้อบังคับกำหนด ถ้าประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ส่งทางอีเมลได้ ไม่ต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ เว้นแต่บริษัทมีหุ้นชนิดออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดให้ลงโฆษณา
3. ลงมติแก้อำนาจกรรมการ ปกติใช้มติธรรมดา (คะแนนเสียงข้างมาก) เว้นแต่ข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ถ้าอำนาจกรรมการเขียนไว้ในข้อบังคับของบริษัทด้วย ต้องแก้ข้อบังคับ ซึ่งต้องใช้มติพิเศษ (ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง) ต้องนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน และต้องยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ ตัวอย่างการแก้อำนาจกรรมการ เช่น จาก "กรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท" เป็น "กรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ"
4. ยื่นจดทะเบียนแก้ไขอำนาจกรรมการ ใช้แบบ บอจ.1 คำรับรอง และ บอจ.4 ถ้าจะยกเลิกตราที่จดไว้ด้วย ให้ยื่นรายการแก้ไขเพิ่มเติมตราของบริษัทไปพร้อมกัน ซึ่งนับเป็นอีกรายการหนึ่ง และเสียค่าธรรมเนียมราชการเพิ่มตามรายการ กฎหมายไม่ได้กำหนดวันยื่นสำหรับการแก้อำนาจกรรมการอย่างเดียว (ต่างจากการเปลี่ยนตัวกรรมการที่ต้องยื่นภายใน 14 วัน) แต่ก่อนจดทะเบียนเสร็จ หนังสือรับรองจะยังแสดงอำนาจกรรมการแบบเดิม จึงควรยื่นโดยเร็วหลังลงมติ
5. แจ้งธนาคารและคู่ค้า เมื่อได้หนังสือรับรองฉบับใหม่ ให้นำไปแก้เงื่อนไขการลงนามกับธนาคาร และแจ้งคู่ค้าที่มีสัญญาต่อเนื่อง

ถ้าอำนาจกรรมการเขียนแค่ "ลงลายมือชื่อ" อยู่แล้ว ไม่ต้องแก้อำนาจกรรมการ ตราที่จดไว้ยังใช้ประกอบเอกสารต่อได้ตามความเหมาะสม

จดผ่าน DBD Biz Regist เรื่องตราเปลี่ยนไปอย่างไร

ปัจจุบันการจดทะเบียนบริษัทยื่นผ่านระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล DBD Biz Regist เรื่องตรามีจุดที่ต่างจากการยื่นแบบกระดาษดังนี้

สิ่งที่ไม่เปลี่ยนคือเงื่อนไขในหนังสือรับรอง ถ้าอำนาจกรรมการยังเขียนให้ประทับตรา เอกสารที่กรรมการลงนามผูกพันบริษัทนอกระบบ เช่น สัญญา หรือหนังสือมอบอำนาจ ก็ยังต้องประทับตราด้วย ส่วนเอกสารธนาคาร ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการลงนามที่บริษัทให้ไว้กับธนาคาร

ส่วนเอกสารภาษีที่ใช้บ่อย เช่น ใบกำกับภาษีตามมาตรา 86/4 แห่งประมวลรัษฎากร ไม่มีตราบริษัทอยู่ในรายการที่กฎหมายกำหนด การมีหรือไม่มีตราจึงไม่ทำให้ใบกำกับภาษีขาดรายการสำคัญ

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

Q: ตราประทับบริษัท ต้องมีไหม?
A: ไม่บังคับ บริษัทจำกัดจะจดทะเบียนตราหรือไม่ก็ได้ เว้นแต่อำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตรา ซึ่งต้องจดตราด้วยและต้องประทับทุกครั้งที่ทำการแทนบริษัท

Q: ดูอย่างไรว่าบริษัทเราต้องใช้ตราหรือไม่?
A: ดูข้อ "กรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัท" ในหนังสือรับรองบริษัท ถ้ามีคำว่า "ประทับตราสำคัญของบริษัท" แปลว่าต้องใช้ตรา ถ้าเขียนแค่ "ลงลายมือชื่อ" ก็ไม่ต้องใช้

Q: ตราบริษัทต้องมีชื่อบริษัทไหม?
A: ไม่จำเป็น ตราจะมีชื่อหรือไม่ก็ได้ แต่ถ้ามี ชื่อต้องตรงกับที่จดทะเบียน และต้องมีคำแสดงประเภทนิติบุคคล เช่น "บริษัท ... จำกัด"

Q: ตราบริษัทหาย ต้องทำอย่างไร?
A: ยื่นจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมดวงตราสำคัญกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยใช้ดวงตราดวงใหม่ ไม่ต้องมีมติที่ประชุม ในช่องที่ต้องประทับตรา ให้ระบุว่า "ตราหาย" แทน ถ้ายื่นผ่านระบบ ให้ทำตามขั้นตอนของระบบ

Q: เปลี่ยนจากประทับตราเป็นเซ็นอย่างเดียวได้ไหม?
A: ได้ ต้องแก้อำนาจกรรมการ ซึ่งใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ข้อบังคับให้คณะกรรมการแก้ได้ แล้วยื่นจดทะเบียนแก้ไขอำนาจกรรมการ เมื่อได้หนังสือรับรองใหม่ ให้แจ้งธนาคารและคู่ค้า

Q: ห้างหุ้นส่วนจำกัดใช้หลักเดียวกันไหม?
A: ไม่เหมือนกัน หลัก "จะจดตราหรือไม่ก็ได้" ใช้กับบริษัทจำกัดเท่านั้น ส่วนห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลและห้างหุ้นส่วนจำกัด ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้รายการจดทะเบียนต้องประทับตราของห้างหุ้นส่วน และคู่มือของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุว่าห้างหุ้นส่วนต้องจดทะเบียนตราด้วย ห้างหุ้นส่วนจึงต้องมีตรา

สรุป

ตราประทับบริษัทไม่ใช่ของบังคับ บริษัทจำกัดจะมีหรือไม่มีตราก็ได้ ถ้าอำนาจกรรมการไม่ได้กำหนดให้ประทับตรา แต่ถ้ากำหนดไว้ ต้องจดตราและประทับทุกครั้ง ตราต้องไม่มีเครื่องหมายต้องห้าม และถ้ามีชื่อบริษัท ชื่อต้องตรงกับที่จดทะเบียน ถ้าตราหาย ชำรุด หรืออยากเปลี่ยนแบบ ให้ยื่นแก้ไขตรา ส่วนถ้าอยากเลิกใช้ตรา ต้องแก้อำนาจกรรมการก่อน โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือมติคณะกรรมการถ้าข้อบังคับให้อำนาจไว้

ถ้ากำลังจะตั้งบริษัท ทีมงานบริษัท พีพลัส การบัญชี จำกัด ช่วยวางอำนาจกรรมการให้เหมาะกับวิธีทำงานของคุณ ออกแบบตราประทับให้ และจดทะเบียนบริษัทให้ครบในขั้นตอนเดียว ส่งรายละเอียดมาทาง LINE ได้เลย