ทะเบียนพาณิชย์ กับจดบริษัท ต่างกันอย่างไร

ทะเบียนพาณิชย์กับการจดบริษัทไม่ใช่เรื่องเดียวกัน และไม่ใช่ขั้นบันไดที่ต้องทำต่อกัน ทะเบียนพาณิชย์คือการจดข้อมูลกิจการของคนหรือร้านที่มีอยู่แล้ว ส่วนการจดบริษัทคือการตั้งนิติบุคคลใหม่ขึ้นมาทำธุรกิจแทนตัวเจ้าของ

เทียบให้เห็นชัด ทะเบียนพาณิชย์ กับจดบริษัท

เรื่องที่ควรจำมีข้อเดียว ใบทะเบียนพาณิชย์ไม่ได้เปลี่ยนสถานะของคุณ มีใบนี้แล้วก็ยังไม่ได้เป็นบริษัท

ข้อยกเว้นเรื่องความรับผิดมี 2 กรณีที่ควรรู้ ถ้าเจ้าของบริษัทเซ็นค้ำประกันเงินกู้เป็นการส่วนตัว ก็ต้องรับผิดตามสัญญานั้น และห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน

ทะเบียนพาณิชย์คืออะไร

ทะเบียนพาณิชย์คือการจดข้อมูลของผู้ประกอบพาณิชยกิจตามพระราชบัญญัติทะเบียนพาณิชย์ พ.ศ. 2499 เช่น ชื่อผู้ประกอบการ ชื่อร้าน ชนิดกิจการ เงินทุน และที่ตั้ง

กฎหมายฉบับนี้มีไว้เพื่อให้รัฐมีสถิติและหลักฐานของผู้ค้า เมื่อจดแล้วคุณจะได้ใบทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งต้องแสดงไว้ที่ร้านในจุดที่เห็นได้ง่าย

ใครต้องจดทะเบียนพาณิชย์

เกณฑ์ปัจจุบันอยู่ในประกาศกระทรวงพาณิชย์ พ.ศ. 2567 มีผลตั้งแต่ 5 มิ.ย. 2567 ใช้ทั่วประเทศ และยกเลิกประกาศฉบับเดิม บทความเก่าที่ยังเขียนเกณฑ์ขาย 20 บาท หรือมีสินค้า 500 บาท จึงไม่ตรงกับปัจจุบันแล้ว

ผู้ที่ต้องจด คือบุคคลธรรมดาและห้างหุ้นส่วนสามัญที่ไม่ได้จดทะเบียน (รวมกลุ่มวิสาหกิจ กิจการร่วมค้า และกลุ่มต่าง ๆ) ที่ทำกิจการ 1 ใน 5 กลุ่มนี้

ถ้ากิจการของคุณไม่ตรงกับกลุ่มเหล่านี้ ให้สอบถามสำนักงานทะเบียนพาณิชย์ในท้องที่ก่อนสรุปว่าไม่ต้องจด

ผู้ที่ไม่ต้องจดที่พบบ่อย มีดังนี้

ร้านที่จดไว้ก่อนประกาศนี้ใช้บังคับไม่ต้องจดใหม่ ใบเดิมยังใช้ได้ และยังแก้ไขรายการหรือจดเลิกได้ตามปกติ

จดที่ไหน ภายในกี่วัน ค่าธรรมเนียมเท่าไหร่

เอกสารหลักมักเป็นแบบคำขอ ทพ. สำเนาบัตรประชาชน และสำเนาทะเบียนบ้าน แต่ละสำนักงานอาจขอเอกสารเพิ่ม เช่น หลักฐานสถานที่ตั้ง ควรโทรสอบถามก่อนไป

บริษัทต้องจดทะเบียนพาณิชย์อีกไหม

ไม่ต้อง ตั้งแต่ 5 มิ.ย. 2567 ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด ไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ ไม่ว่าจะทำกิจการประเภทใด รวมถึงการขายของออนไลน์

ที่หลายคนยังสับสน เพราะประกาศฉบับปี 2553 เคยกำหนดให้นิติบุคคลที่ทำกิจการบางประเภทต้องจด เช่น การซื้อขายผ่านอินเทอร์เน็ต แต่ประกาศฉบับนั้นถูกยกเลิกแล้ว

ถ้าบริษัทของคุณมีใบทะเบียนพาณิชย์เก่าอยู่ ใบนั้นสิ้นผลไปแล้ว ตามคำชี้แจงของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ไม่ต้องไปจดเลิก

ร้านแบบไหนพอแค่ทะเบียนพาณิชย์ แบบไหนควรเป็นนิติบุคคล

ตารางนี้เป็นแนวคิดช่วยตัดสินใจ ไม่ใช่ข้อกำหนดของกฎหมาย กฎหมายไม่ได้บังคับให้ร้านต้องเปลี่ยนเป็นบริษัทเมื่อถึงขนาดใดขนาดหนึ่ง

ถ้าตรงกับคอลัมน์ขวา 2 ข้อขึ้นไป ควรเริ่มคุยเรื่องนิติบุคคลได้แล้ว แต่ต้องดูแถวความพร้อมด้านบัญชีด้วย เพราะการเป็นนิติบุคคลมีหน้าที่ประจำปีตามมาเสมอ แม้ปีนั้นจะไม่มีรายได้ก็ตาม

ส่วนคำถามว่ารายได้เท่าไหร่ถึงคุ้มในแง่ภาษี ต้องคำนวณเป็นรายกรณีจากตัวเลขจริงของร้าน

ถ้าจะเปลี่ยนจากร้านเป็นบริษัท ต้องทำอะไร

ใบทะเบียนพาณิชย์เปลี่ยนเป็นบริษัทไม่ได้ ต้องตั้งนิติบุคคลใหม่ ลำดับงานหลักมีดังนี้

1. หาผู้ร่วมก่อตั้ง บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน
2. จดทะเบียนนิติบุคคล กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
3. ย้ายการทำธุรกิจมาอยู่ในนามนิติบุคคล ทั้งบัญชีธนาคาร สัญญา และเอกสารขาย เพราะของเหล่านี้ไม่ย้ายให้เองโดยอัตโนมัติ ส่วนสินค้าคงเหลือ เครื่องมือ หรือทรัพย์สินอื่นของร้าน การโอนเข้าบริษัทเป็นการโอนให้บุคคลอื่นตามกฎหมาย จึงอาจมีภาระภาษีหรือค่าธรรมเนียมการโอน ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีก่อนโอน
4. จดเลิกทะเบียนพาณิชย์ของร้านเดิม ถ้าเลิกกิจการในนามบุคคลธรรมดา ให้ยื่นที่สำนักงานทะเบียนพาณิชย์เดิมภายใน 30 วันนับแต่วันเลิก
5. เริ่มระบบบัญชีตั้งแต่วันแรก เพราะหน้าที่ทำบัญชีของนิติบุคคลเริ่มทันที

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

Q: ทะเบียนพาณิชย์ กับจดบริษัท ต่างกันอย่างไร?
A: ทะเบียนพาณิชย์คือการจดข้อมูลกิจการของบุคคลธรรมดาหรือห้างหุ้นส่วนสามัญ เจ้าของยังเป็นคนเดิมและรับผิดในหนี้ของร้านเอง ส่วนการจดบริษัทคือการตั้งนิติบุคคลใหม่แยกจากผู้ถือหุ้น

Q: บริษัทต้องจดทะเบียนพาณิชย์อีกไหม?
A: ไม่ต้อง ตั้งแต่ 5 มิ.ย. 2567 ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด ไม่อยู่ภายใต้บังคับของ พ.ร.บ.ทะเบียนพาณิชย์ และใบเดิมที่เคยออกให้ก็สิ้นผลแล้ว

Q: ขายของออนไลน์ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ไหม?
A: ถ้าขายเป็นกิจการในนามบุคคลธรรมดาหรือห้างหุ้นส่วนสามัญต้องจด เพราะการซื้อขายสินค้าหรือบริการโดยใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านอินเทอร์เน็ตเป็น 1 ใน 5 กลุ่มที่ประกาศกำหนด และประกาศไม่ได้กำหนดยอดขายขั้นต่ำของกลุ่มนี้ ถ้อยคำในประกาศไม่ได้แยกช่องทาง การขายผ่านเว็บไซต์ แพลตฟอร์ม หรือโซเชียลมีเดียจึงควรถือว่าเข้าข่าย ถ้าไม่แน่ใจให้สอบถามสำนักงานทะเบียนพาณิชย์ในท้องที่ ถ้าขายในนามบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนไม่ต้องจด

Q: ร้านเล็ก ๆ ขายวันละไม่กี่ร้อยบาท ต้องจดไหม?
A: ถ้ามีวันใดวันหนึ่งขายได้ตั้งแต่ 300 บาท หรือมีสินค้าไว้ขายรวมตั้งแต่ 10,000 บาท ถือว่าเข้าเกณฑ์ ส่วนการค้าเร่และการค้าแผงลอยไม่อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายนี้

Q: ไม่จดทะเบียนพาณิชย์มีโทษอะไร?
A: ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 2,000 บาท และถ้ายังไม่จดต่อเนื่อง มีค่าปรับอีกวันละไม่เกิน 100 บาทจนกว่าจะจด

Q: มีทะเบียนพาณิชย์อยู่แล้ว อยากเป็นบริษัท ทำอย่างไร?
A: ต้องจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ ใบทะเบียนพาณิชย์แปลงเป็นบริษัทไม่ได้ เมื่อเลิกกิจการในนามบุคคลธรรมดาแล้ว ให้ยื่นจดเลิกกับสำนักงานทะเบียนพาณิชย์ภายใน 30 วันนับแต่วันเลิก

สรุป

ทะเบียนพาณิชย์คือการจดข้อมูลร้านที่เจ้าของยังเป็นคนเดิม การจดบริษัทคือการตั้งนิติบุคคลใหม่ที่แยกจากเจ้าของ ร้านบุคคลธรรมดาที่เข้าเกณฑ์ต้องจดภายใน 30 วันนับแต่วันเริ่มกิจการ ส่วนบริษัทและห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์อีกตั้งแต่ปี 2567

ถ้าร้านของคุณเริ่มมีหุ้นส่วน คู่ค้าขอให้เป็นนิติบุคคล หรือความเสี่ยงจากหนี้สูงขึ้น ทีมงานบริษัท พีพลัส การบัญชี จำกัด รับจดทะเบียนบริษัทและห้างหุ้นส่วนจำกัด และดูแลบัญชีต่อได้ ส่งรายละเอียดมาทาง LINE ได้เลย